在轴心国方面，隆美尔却没那么轻松。从6月以来，他就没有从欧洲得到过任何增援。原来的第5轻机械化师虽然被重新命名为第21装甲师，但并没有得到任何加强。隆美尔的指挥部有了一个新的番号：非洲装甲集团军。眼下隆美尔虽然有11.9万士兵，但在重型武器方面，仅有400辆坦克（其中150辆是意大利制造的），其中的50辆左右还在维修中，不能投入使用。另外，轴心国在昔尼兰加的空军力量也只有不到550架飞机，远远不如英国方面。隆美尔不指望能从希特勒那里得到额外增援，因为在苏联战场上，德军的形势也不容乐观。
坎宁安制定的作战计划是，首先由C.W.M.诺里将军指挥第30军从位于海岸南部80千米处的马达累娜向西推进，从背后包抄从拜尔迪那向西迪奥马尔前进的德军。如果包抄成功，第22和第7装甲旅将转向西北方向的加布·撒莱。加布·撒莱横跨特里·艾尔·阿布德，是隆美尔回击英军的必经之路。坎宁安非常希望隆美尔向加布·撒莱派遣装甲部队，这样在那里的英国装甲部队就可以任意向东北进攻设在拜尔迪那的非洲军指挥部，或向西北解救被包围的托布鲁克。
