却说熊克武正在追赶黔军，忽报刘湘率领本部全军，现在前面掘壕备战，急教军队停止前进，一面请赖心辉、但懋辛商议道：“刘湘素称善战，现在又怀怒待我，不可轻敌，须用计胜之！袁祖铭防熊克武，熊克武亦防刘湘。你们两人可领队左右两路包抄，我由正面进攻，刘湘方在盛怒之下，必不防我算计他。盛怒最为坏事，刘湘此次之败，盖即坏在这个怒字上。三面夹攻，必然可获大胜。我们能够打败刘湘，刘文辉、陈洪范两人必不敢再动，重庆一城，便在我们掌握中了。”此着可谓莫遗刘、陈。赖心辉、但懋辛俱各赞成，当下分兵去了。
却说刘湘等了两日，见熊克武并不来攻，十分愤怒，传令拔队前进，先向熊军冲击。熊军自然照样回敬，彼此一来一往，炮火和枪弹齐发。双方鏖战多时，赖心辉和但懋辛已从侧面攻击前进。刘湘的兵力既薄，又处于四面包围之中，如何支持得住。便算支持一时，也恐蹈袁祖铭的覆辙，以此不敢恋战，急急败回重庆。袁祖铭见了，彼此愁闷。刘湘问袁祖铭有何计较？袁祖铭道：“为今之计，只有分电杨森、邓锡侯、卢金山等回救，一面请刘文辉、陈洪范、刘存厚等，分别在南北两面活动，敌兵前进既然不能克重兵守护的重庆，后路又须顾到刘存厚的北路和刘文辉的南路，必然不能持久。我们等他士气懈倦时，再行攻之，当可必胜。”袁祖铭非毫不知兵者，何竟作此单方面之算计？其殆以刘湘初加入，不欲使其遽尔灰心，乃出此万不得已之计划，聊以相慰乎？刘湘默然想了一会道：“这战略虽然很好，但在事实上还有许多困难，涪陵方面的邓、卢各军，现在方和周西成激战，如其撤回重庆，周西成必然联合汤子模等，再来攻袭铜元局。杨军现守泸州，地位也极重要，假使回救重庆，赖心辉留在富顺的吕超所部，必然袭攻泸州。泸州倘然失去，则我们犄角之势失去，重庆更危险了。至于刘、陈两人，虽肯帮助我们，宗旨却未决定，现在见我们战败，必然更是犹豫，决不肯轻动。此种人最多，不独刘文辉、陈洪范而已。刘存厚在川北，毫无实力，也靠不住。刘湘亦颇能知兵，观此一席话，于各方面均一一料到，亦可想见。所以你的战略虽好，实行起来，必有阻碍。”岂止？袁祖铭道：“那么怎样办呢？敌军气势甚锐，兵力又厚，我军屡次战败，如何抵抗得住？”袁祖铭此时也急了。刘湘道：“就是如此说。现在实逼处此，除却用你这个战略，来救一救眼前之急，也无别法了。”火烧眉毛，且顾眼下。