高卢人的入侵，不仅未使罗马人一蹶不振，反而促使他们不断向外扩张。公元前300年，罗马人只用了几年时间就征服并同化了伊特鲁里亚人，罗马的势力范围扩展到从阿尔诺河到那不勒斯的整个意大利中部地区。同一时间内，菲利浦正在马其顿和希腊扩张势力，亚历山大则正在侵略埃及和印度。当亚历山大的帝国土崩瓦解时，罗马人已经开始在东方文明世界中声名远扬了。
在罗马的势力范围中，北面是高卢人，南面也就是西西里及意大利半岛的脚趾尖和脚跟部分，是大希腊的殖民地（南部地区）。高卢人骁勇善战，所以罗马人在其边界线上修筑堡垒，保卫殖民地。以大伦吞（今塔兰托）为首的南部希腊城市和以叙拉古为首的西西里的希腊城市，不仅未能构成对罗马的威胁，反而害怕罗马人，因而迫切希望有外来势力帮助它们来反抗新崛起的征服者。
前面我们已经讲过亚历山大帝国的领土如何被其麾下将士及随从瓜分，从而四分五裂的。皮洛士就是其中一个分割者，也是亚历山大的密友。他在伊庇鲁斯建立了一个国家，这个国家位于亚得里亚海对岸——那个与意大利南端相对的地方。皮洛士野心勃勃，妄图和马其顿的菲利普大帝一样征服大希腊，成为塔兰托、叙拉古及其附近区域的保护者及统帅。他拥有当时极其强大的现代化军队；有密集的步兵阵营；有来自萨利的骑兵队——这是一支和当初最先创造这个兵种的马其顿骑兵一样优秀的骑兵队；另外还有二十只战象。他入侵意大利，在希拉克利（公元前280年）、在奥斯卡兰（公元前279年）两次战役中大败罗马军队，将之驱逐到北方，之后，他又把注意力转到征服西西里上。