1937年10月，日军逼近黄河，刘峙奉命由开封撤退到南阳。1938年2月，其绥靖公署被撤销，刘峙改任第一战区副司令长官兼新兵督练公署主任，移驻洛阳，负责指挥豫西北军事，阻止日军渡河。
然而不久，蒋介石似乎对刘峙产生不满，以刘峙所在的河南战事由豫东蔓延到豫西、节节失利为由，调任他为鄂湘川黔边区绥靖公署主任兼第5预备军司令长官，镇守宜昌。
从保定失守到调离宜昌这一年多时间里，刘峙再也没有“福星高照”，而是像一只泄了气的皮球，被蒋介石踢来踢去。
刘峙自然感到蒋介石态度的转变，他后来回忆这段经历时说：“保定战败后，由洛阳到宜昌，这一年多时间，我任人在蒋公面前摆布，备受欺凌，但总是以忍让为先，当人们对我谈起东征西讨的战绩时，我便谢其雅意。”
刘峙还经常独自一人，默诵老子的“智者劳，而仁者忧，无能者无所求”，并以此为座右铭。他自然不承认自己无能，只是对自己的处境无可奈何，借此发泄一下罢了。
