怎样在敌强我弱的形势下，打败项羽这个强敌，取得天下呢?刘邦采用了张良等人的意见，制定了一套完整的作战方案，主要内容是：第一，刘邦亲自率领汉军主力，利用荥阳——成皋（今荥阳县汜水镇）的优越地形，同项羽进行持久战；第二，派韩信等人领兵渡过黄河，挨个儿消灭黄河以北的割据势力，威胁楚军的右侧背；第三，派人劝说九江王英布投降，让他从南面进攻楚军的左侧背；第四，命令彭越在梁地（今河南省商丘市南北一带地区）进行骚扰战，来威胁楚军的后方。
刘邦胜利地实现了这个作战方案。
汉王二年（即公元前205年）八月，刘邦任命韩信为主将，率军渡过黄河，先后歼灭和吞并了魏、代、赵，降服了燕，平定了黄河以北地区，把原来帮着项羽威胁刘邦的势力，反过来形成了对项羽的威胁。刘邦还抽调韩信的部分兵力，补充到荥阳来，加强了正面战场的力量。
汉王三年十一月，刘邦派随伺到九江，说服了九江王英布背叛项羽，归附刘邦，发兵攻楚，威胁楚军的左侧背。项羽不得不分出一部分兵力，摆在九江战场上，这就减轻了对荥阳——成皋的压力。刘邦还把英布的军队补充到成皋，增强了这里的力量。
彭越的军队，不停地在楚军的后方进行骚扰战，有一次甚至攻下了靠近楚都彭城的下邳，另一次一连攻下了梁地十七座城池，把楚军的后方搅得鸡犬不宁，迫使项羽几次掉转头来回击彭越。